Suositut sivustotHallinnointi
Comptel Oyj on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Comptel Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Comptel-konsernin. Emoyhtiön kotipaikka on Helsinki.
Comptelin päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Comptel Oyj:n yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä. Comptel noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, jonka Arvopaperimarkkinayhdistys ry on antanut lokakuussa 2008. Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa http://www.cgfinland.fi/index.php?lang=fi.
Comptel Oyj:n ylintä päätöksentekovaltaa käyttävät toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.
YHTIÖKOKOUS
Yhtiökokous on Comptel Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapauden antamisesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista. Yhtiökokouksessa valitaan hallituksen varsinaiset jäsenet sekä tarvittaessa tilintarkastajat ja varatilintarkastajat tai tilintarkastusyhteisö. Lisäksi kokouksessa käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Comptel Oyj:n yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä.
Comptel Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2009.
HALLITUS
Tehtävät ja vastuu
Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti Suomen osakeyhtiölain ja Comptel Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa.
Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallitus vahvistaa konsernin strategian, budjetin, yhtiörakenteen, merkittävät yritysjärjestelyt ja investoinnit. Hallitus hyväksyy ja vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista.
Hallitus kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa sekä sen lisäksi tarpeen mukaan. Vuonna 2008 hallitus kokoontui 16 kertaa (2007: 13). Jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 99 prosenttia (99).
Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.
Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokous valitsee hallitukseen yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan siten, että kaikkien jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen sihteerinä toimii Comptelin päälakimies Sami Ahonen.
Hallituksen jäsenten riippumattomuus
Comptelin hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen valiokunnat
Hallituksessa on kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.
Tarkastusvaliokunta on hallituksen valmisteluelin, joka keskittyy yhtiön taloudellista raportointia, ulkoista ja sisäistä tarkastusta sekä riskienhallintaa koskevien asioiden valvontaan sekä seuraa tilintarkastusta.
Vuonna 2008 tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa (2007: kuusi). Jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 92 prosenttia (100). Varsinaisen yhtiökokouksen 2009 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Juhani Lassilan ja jäseniksi Timo Kotilaisen ja Petteri Walldénin.
Palkitsemisvaliokunta on hallituksen valmisteluelin, joka avustaa hallitusta ylimmän johdon työehtoihin ja palkkaukseen liittyvien asioiden hoidossa sekä valmistelee ja kehittää yhtiön palkitsemisjärjestelmiä.
Vuonna 2008 palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa (2007: kolme). Jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 100 prosenttia (100). Varsinaisen yhtiökokouksen 2009 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Olli Riikkalan ja jäseniksi Timo Kotilaisen ja Hannu Vaajoensuun.
Lisäksi hallitus on tarpeen mukaan perustanut tilapäisiä työvaliokuntia valmistelemaan hallituksen käsiteltäväksi tulevia asioita. Vuonna 2008 hallituksen työvaliokunnat kokoontuivat yhteensä kahdeksan kertaa.
TOIMITUSJOHTAJA
Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista sisältäen palkat ja palkkiot luontoisetuineen, jotka on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja vastaa hallituksen asettamien tavoitteiden, strategian, suunnitelmien, linjausten ja päämäärien toteuttamisesta Comptel-konsernissa. Hän valmistelee hallituksessa päätettävät asiat ja panee toimeen hallituksen päätökset.
Comptel Oyj:n toimitusjohtajana toimii Sami Erviö. Toimitusjohtajan sijaisena toimii johtaja Harri Palviainen.
Toimitusjohtaja Sami Erviön eläkeiäksi on sovittu 62 vuotta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta, jos yhtiö irtisanoo hänet ja kaksi kuukautta toimitusjohtajan irtisanoutuessa itse. Yhtiön tekemän irtisanomisen perusteella toimitusjohtajalle maksetaan korvauksena 15 kuukauden palkkaa vastaava korvaus vähennettynä irtisanomisajan palkkaa vastaavalla määrällä.
KONSERNIJOHTO
Comptelin-konsernin johto avustaa toimitusjohtajaa hänen tehtävässään. Konsernijohtoon kuuluvat liiketoiminta-alueiden ja tukiyksiköiden johtajat.
Vuonna 2008 Comptel-konsernissa toimi johtoryhmä, joka kokoontui 11 kertaa (11).
Liiketoiminnan johtaminen Comptelissa perustuu tulosyksiköiden ja kustannusyksiköiden toimintaan. Tytär- ja osakkuusyhtiöt toimivat liiketoiminta-alueiden osina. Konsernijohto vastaa siitä, että konsernin ja sen osien toiminta suunnitellaan vuotuisen budjetin yhteydessä toteuttamaan konsernin strategiaa.
Vuoden aikana toiminnan tulokset raportoidaan kuukausittain vertailtuna budjettiin ja toimintasuunnitelmaan sekä poikkeamien syyt sekä niiden aiheuttamat korjaavat toimenpiteet dokumentoidaan asianmukaisesti.
PALKITSEMINEN
Hallituksen jäsenten palkkiot
Hallituksen jäsenille vuonna 2008 maksetut vuosi- ja kokouspalkkiot:
Hallituksen jäsenet 31.12.2008
| Kotilainen Timo | 35 000 |
| Lassila Juhani | 36 000 |
| Mustaniemi Matti | 35 000 |
| Riikkala Olli | 67 000 |
| Vaajoensuu Hannu | 47 000 |
| Entinen hallituksen jäsen | |
| Hintikka Juhani | 1 000 |
| Yhteensä euroa | 221 000 |
Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot. Vuoden 2009 varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan seuraavasti:
- puheenjohtajalle 53 000 euroa vuodessa;
- varapuheenjohtajalle 33 000 euroa vuodessa;
- jäsenille 26 000 euroa vuodessa;
- kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta; ja
- valiokuntien kokousten osalta kokouspalkkiona valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa kokoukselta ja jäsenille 500 euroa kokoukselta
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Comptel Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen.
Hallituksen jäsenet eivät ole Comptelin osakepohjaisen kannustusjärjestelmän tai optio-ohjelmien piirissä.
Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä
Toimitusjohtajan palkka ja palkkiot vuodelta 2008 olivat yhteensä 379 000 euroa.
Johtoryhmän muiden jäsenten palkat ja palkkiot vuodelta 2008 olivat yhteensä 1 042 000 euroa.
Toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon nykyinen palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, bonuspalkkiosta ja osakepohjaisesta kannustusjärjestelmästä. Comptelin hallitus päättää konsernijohdon palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet yksi yli yhden -periaatteella.
Bonusjärjestelmän mahdollinen tuotto on sidottu konsernikohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen, joita ovat liikevaihdon, liikevoiton, kassavirran ja osakekohtaisen tuloksen kehitys. Liiketoiminta-alueiden johtajilla on määritelty tavoitteeksi myös saatujen tilausten kehitys. Tavoitteet määritellään ja niiden toteutumista tarkastellaan kahdesti vuodessa.
Hallitus päätti tammikuussa 2009 uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustusjärjestelmästä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2009, 2010 ja 2011. Hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit kunkin ansaintajakson alussa. Kutakin ansaintajaksoa seuraa kahden vuoden sitouttamisjakso, joiden aikana osakkeita ei saa luovuttaa. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta.
Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2009 perustuu avainhenkilön työ- tai toimisuhteen jatkumiseen ja konsernin liikevoittoprosenttiin. Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2009 maksetaan vuonna 2010 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.
Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 15 henkilöä. Yhtiön toimitusjohtaja kuuluu kannustusjärjestelmään sillä edellytyksellä, että hän omistaa vähintään 150 000 Comptel Oyj:n osaketta 31.12.2012 asti. Toimisuhteen jatkumisen perusteella toimitusjohtajalle maksettavien palkkioiden sitouttamisjaksot päättyvät vuosina 2012 ja 2013. Toimitusjohtajan palkkioille on määritetty euromääräinen enimmäismäärä.
Toimitusjohtaja ja muu ylin johto eivät ole keskijohdolle ja muulle avainhenkilöstölle suunnatun vuoden 2009 optio-ohjelman piirissä.
SISÄINEN VALVONTA, RISKIEN HALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS
Comptel Oyj:n hallitus on vahvistanut konsernissa noudatettavat sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet. Sisäisen valvonnan tehtävänä on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, tuotettava taloudellinen informaatio on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Valvontatoimia toteutetaan kaikissa yksiköissä ja kaikilla organisaatiotasoilla. Valvontatoimet sisältävät mm. raportoinnin, hyväksymismenettelyt ja toimintaperiaatteiden noudattamisen.
Riskienhallinta on olennainen osa Comptelin sisäistä valvontaa. Riskienhallinnalla tarkoitetaan systemaattista prosessia, jonka avulla tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan konsernin ulkopuolisista tekijöistä sekä omasta toiminnasta johtuvia riskejä.
Comptelin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida riskien haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Comptelin hallitus on vahvistanut riskienhallinnan periaatteet, joissa määritellään riskienhallinnan tavoitteiden ja yleisten menettelytapojen lisäksi riskienhallintaan liittyvät tehtävät ja vastuut. Riskienhallinnan koordinointi konsernissa on talousjohtajan vastuulla. Liiketoimintaorganisaatio on ensisijaisesti vastuussa omaan toimintaansa vaikuttavien riskien tunnistamisesta ja hallinnasta. Riskien arviointi ja hallinta ovat keskeinen osa konsernin vuosittaista toiminnan suunnittelu- ja strategiaprosessia, kaupallisten tarjousten ja sopimusten sekä investointien ja muiden panostusten valmistelu- ja päätöksentekoprosessia sekä muuta operatiivista toimintaa.
Riskienhallintajärjestelmä perustuu kuukausittaiseen raportointiin, jolla valvotaan rahoitusaseman, liikevaihdon, kannattavuuden, tilauksien, toimitusten, myyntisaatavien, tilauskannan ja -virran kehitystä ja niiden kautta koko konsernin tuloksen kehittymistä. Kuukausittainen sisäinen raportointi toteutetaan konsernijohdon kokouksissa liiketoiminta-alueittain ja konsernin tukitoimintojen katsauksissa.
Comptel altistuu normaalissa liiketoiminnassaan pääasiassa strategisille, rahoitus- ja operatiivisille riskeille. Merkittävimpinä pidetään strategisia riskejä, jotka jakautuvat markkinaympäristöön ja toisaalta Comptelin liiketoimintastrategiaan liittyviin riskeihin.
Seuraavassa on kuvaus merkittävimmistä konsernin ulkopuolisista sekä omasta toiminnasta johtuvista tekijöistä, joilla saattaa olla merkitystä Comptelin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja osakkeen hintaan tulevaisuudessa.
-
Maailmantalouden heikentyminen yhdessä poikkeuksellisen valuuttakurssivaihtelun kanssa on johtanut usealla alalla kysynnän voimakkaaseen laskuun. Teleoperaattoreiden tukiohjelmistomarkkinoiden heikkeneminen saattaa jatkua edelleen Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa ja markkinoiden hidastuminen voi levitä myös muille alueille.Comptel kehittää joustavia kokonaisratkaisuja alan johtaville toimijoille maailmanlaajuisesti. Tämä edellyttää, että Comptel ymmärtää liiketoimintaympäristönsä kehittymisen sekä asiakkaidensa ja jälleenmyyjiensä tarpeet alueellisesti oikein. Epäonnistuminen markkinasuhdanteiden tunnistamisessa, asiakkaidensa tarpeiden huomioimisessa ja tuotteidensa oikea-aikaisessa kehittämisessä saattaa aiheuttaa merkittävää haittaa Comptelin liiketoiminnalle ja kannattavuudelle.
- Comptelin maltilliset liikevaihto-odotukset perustuvat tukiohjelmistomarkkinoiden kasvun hidastumiseen. Yhtiön liikevaihdolle ja sen myötä kannattavuudelle saattaa aiheutua huomattavaa haittaa, jos markkinat pienenevät oleellisesti vastoin yhtiön odotuksia.
- Comptel organisoi toimintaansa uudelleen tammikuussa 2009.Yhtiön menestys maailmanlaajuisesti perustuu osaavaan henkilöstöön ja toimivaan asiakaslähtöiseen organisaatioon. Onnistuminen edellyttää taitavaa muutosjohtamista, pätevien työntekijöiden palveluksessa pitämistä ja heidän taitojensa jatkuvaa kehittämistä.
- Kilpailu tukiohjelmistomarkkinoilla on kireää. Teollisuudenalalla on käynnissä toimijoiden yhdistymiskehitys, millä on ollut vaikutusta sopimusten pituuteen ja hinnoitteluun. Mikäli Comptel ei onnistu sopeuttamaan toimintaansa ja vastaamaan kilpailuympäristönsä muutoksiin, markkinakehityksestä voi seurata huomattavaa haittaa yhtiön liiketoiminnalle ja liiketoiminnan tulokselle.
- Lähi-itä ja Afrikka sekä Aasia ovat Comptelille entistä merkittävämpiä markkina-alueita. Yhtiö toimii myös useassa maassa, jossa poliittinen ja yhteiskunnallinen tilanne on epävakaa. Tilanteen heikkeneminen näillä alueilla voi johtaa Comptelin liiketoiminnan vaikeutumiseen ja vaikuttaa yhtiön kannattavuuteen. Yksittäisen toimitusprojektin arvo voi olla useita miljoonia euroja. Näin ollen yksittäiseen toimitusprojektiin tai asiakkaaseen voi liittyä huomattava riski.
- Comptel toimii maailmanlaajuisesti ja on siten altistunut eri valuuttapositioista aiheutuville riskeille. Valuuttakurssien muutokset yhtiön raportointivaluutan euron sekä Yhdysvaltain dollarin, Englannin punnan ja Norjan kruunun välillä vaikuttavat yhtiön liikevaihtoon, kuluihin ja tulokseen.
-
Comptelin kahdenkertaisen verotuksen estämiseksi tekemä hakemus on edelleen valtiovarainministeriön käsittelyssä. Yhtiö uskoo saavansa muutoksen lähdeverojensa verokohteluun myös niiden maiden osalta, missä asian käsittely on kesken. Kahdenkertaisella verotuksella saattaa kuitenkin olla vaikutusta yhtiön osakekohtaiseen tulokseen.
Comptelilla on voimassa asianmukainen vakuutusturva. Sen tarve määritetään vuosittain.
Sisäinen tarkastus toteutetaan Comptelissa vuosittain laaditun suunnitelman mukaisesti, jossa määritellään tarkastettavat kohteet. Varsinainen tarkastus toteutetaan valituilla paikkakunnilla ennalta laaditun tarkastussuunnitelman mukaisesti. Tarkastuksessa paneudutaan tarkastuskohteen liiketoiminnan arviointiin, käytännön talouden ja hallinnon prosessien toteuttamiseen ja toteutumiseen sekä varmistetaan, että hyvää hallintotapaa noudatetaan. Tarkastuksessa myös varmistetaan, että kaikki tarvittavat viranomaistahojen vaatimat luvat, raportoinnit ja velvoitteet on täytetty. Sisäinen tarkastus toteutetaan pääsääntöisesti yhtiön oman henkilöstön toimesta. Tarvittaessa käytetään ulkopuolisia asiantuntijoita täydentämään tarkastustoimintaa.
SISÄPIIRIHALLINTO
Comptel noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Comptel ylläpitää arvopaperimarkkinalain mukaisesti ns. ilmoitusvelvollisiin sisäpiiriläisiin kuuluvien henkilöiden sisäpiirirekisteritietoja Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä. Sisäpiiriläisiä olivat pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt ja hankekohtaiset sisäpiiriläiset.
Vuoden 2008 lopussa ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä oli 14 henkilöä (16) ja
yrityskohtaisia pysyviä sisäpiiriläisiä 84 henkilöä (65). Ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, konsernijohtoon kuuluvat henkilöt sekä päävastuullinen tilintarkastaja.Comptelin sisäpiiriin kuuluvia henkilöitä velvoittaa ns. suljettu ikkuna, joka alkaa kolme viikkoa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen julkistamista ja päättyy 24 tuntia julkistuksen jälkeen. Erityistä avointa ikkunaa ei sovelleta.
Ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistä ja heidän osake- ja optio-omistuksistaan Comptel Oyj:ssä ylläpidetään päivitettyä listaa yhtiön internet-sivuilla.
TILINTARKASTUS
Tilintarkastuksen tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudella. Tämän lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle hallinnon ja toimintojen jatkuvasta tarkastuksesta.
Comptelin tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo.
Comptel-konsernin tilintarkastusyhtiöille maksettiin tilikaudelta 2008 palkkioita yhteensä 402 000 euroa (429 000), josta 97 000 euroa maksettiin tilintarkastustehtävistä (86 000). Tilintarkastusyhtiöille maksettiin palkkiota myös tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, kuten veroneuvonnasta, IFRS-neuvonnasta ja koulutuksesta yhteensä 305 000 euroa (343 000).
