Suositut sivustotHallinnointiperiaatteet
Comptel on julkaissut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään vuodelta 2010. Selvitys on annettu erillisenä kertomuksena ja julkaistu yhdessä tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen kanssa 1.3.2011.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010 (pdf)
HALLINNOINTI
Yhtiökokous
Hallitus
Toimitusjohtaja
Johtoryhmä
Palkitseminen
Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus
Sisäpiirihallinto
Tilintarkastus
Comptel Oyj on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Comptel Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Comptel-konsernin. Emoyhtiön kotipaikka on Helsinki.
Comptelin päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Comptel Oyj:n yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä.
Comptel noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa ja 1.10.2010 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on luettavissa internet-osoitteessa http://www.cgfinland.fi/index.php?lang=fi. Comptel poikkeaa hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti suosituksen nro 9 mukaisesta molempien sukupuolten edustuksesta yhtiön hallituksessa. Comptelin hallitukseen ei yrityksistä huolimatta ole vielä löytynyt pätevää ja käytettävissä olevaa naisjäsentä. Yhtiön hallitus pyrkii saamaan asiaan muutoksen yhdessä suurimpien osakkeenomistajien kanssa.
Comptel Oyj:n ylintä päätöksentekovaltaa käyttävät toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.
Yhtiökokous on Comptel Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapauden antamisesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista. Yhtiökokouksessa valitaan hallituksen varsinaiset jäsenet sekä tarvittaessa tilintarkastajat ja varatilintarkastajat tai tilintarkastusyhteisö. Lisäksi kokouksessa käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Comptel Oyj:n yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä.
Tehtävät ja vastuu
Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti Suomen osakeyhtiölain ja Comptel Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.
Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallitus vahvistaa konsernin strategian, budjetin, yhtiörakenteen, merkittävät yritysjärjestelyt ja investoinnit. Hallitus hyväksyy ja vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista.
Hallitus kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa sekä sen lisäksi tarpeen mukaan. Vuonna 2010 hallitus kokoontui 10 kertaa (2009: 11). Jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 98 prosenttia (96).
Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.
Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokous valitsee hallitukseen yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan siten, että kaikkien jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen sihteerinä toimii Comptelin päälakimies Sami Ahonen.
Hallituksen jäsenten riippumattomuus
Comptelin hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen valiokunnat
Hallituksessa on kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.
Tarkastusvaliokunta on hallituksen valmisteluelin, joka keskittyy yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Valiokunta valvoo, että yhtiön taloudellinen raportointi, kirjanpito ja varainhoito, ulkoinen ja sisäinen tarkastus sekä riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Valiokunnan tehtävänä on myös yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajien toiminnan arviointi.
Vuonna 2010 tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa (2009: neljä). Jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 prosenttia (92). Varsinaisen yhtiökokouksen 2011 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus päätti, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana jatkaa Juhani Lassila ja jäseninä Petteri Walldén ja Henri Österlund.
Palkitsemisvaliokunta on hallituksen valmisteluelin, joka avustaa hallitusta ylimmän johdon työehtoihin ja palkkaukseen liittyvien asioiden hoidossa sekä valmistelee ja kehittää yhtiön palkitsemisjärjestelmiä.
Vuonna 2010 palkitsemisvaliokunta kokoontui kaksi kerrtaa (2009: yksi). Jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 100 prosenttia (100). Varsinaisen yhtiökokouksen 2011 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus päätti, että palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana jatkaa Olli Riikkala ja jäseninä Timo Kotilainen ja Hannu Vaajoensuu.
Lisäksi hallitus on tarpeen mukaan perustanut tilapäisiä työvaliokuntia valmistelemaan hallituksen käsiteltäväksi tulevia asioita. Vuonna 2010 ei kokoontunut hallituksen työvaliokuntia.
Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista sisältäen palkat ja palkkiot luontoisetuineen, jotka on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja vastaa hallituksen asettamien tavoitteiden, strategian, suunnitelmien, linjausten ja päämäärien toteuttamisesta Comptel-konsernissa. Hän valmistelee hallituksessa päätettävät asiat ja panee toimeen hallituksen päätökset.
Comptel Oyj:n toimitusjohtajana toimii DI Juhani Hintikka 3.1.2011 alkaen.
Comptelin-konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa hänen tehtävässään. Johtoryhmään kuuluvat liiketoiminta-alueiden ja tukiyksiköiden johtajat.
Johtoryhmä kokoontui seitsemän kertaa vuonna 2010 (kuusi).
Liiketoiminnan johtaminen Comptelissa perustuu tulosyksiköiden ja kustannusyksiköiden toimintaan. Tytär- ja osakkuusyhtiöt toimivat liiketoiminta-alueiden osina. Johtoryhmä vastaa siitä, että konsernin ja sen osien toiminta suunnitellaan vuotuisen budjetin yhteydessä toteuttamaan konsernin strategiaa.
Vuoden aikana toiminnan tulokset raportoidaan kuukausittain vertailtuna budjettiin ja toimintasuunnitelmaan ja poikkeamien syyt sekä niiden aiheuttamat korjaavat toimenpiteet dokumentoidaan asianmukaisesti.
Palkka- ja palkkioselvitys 2010 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2009 (pdf)
SISÄINEN VALVONTA, RISKIEN HALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS
Sisäinen valvonta on olennainen osa Comptelin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. Sisäisen valvonnan prrosesseihin osallistuvat Comptelin hallitus, toimiva johto ja muu henkilöstö.
Comptelin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että:
- yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista
- taloudellinen ja toiminnallinen informaatio on luotettavaa
- säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan kaikkialla konsernissa
Sisäinen valvonta ei ole erillinen prosessi, vaan päivittäiseen toimintaan integroitu toimintatapa. Sisäisen valvonnan piiriin kuuluvat Comptelin kaikki prosessit, käytännöt ja organisaatiorakenteet, jotka auttavat varmistamaan, että yhtiön asettamat tavoitteet täyttyvät, että liiketoimintaa hoidetaan eettisesti ja omaisuutta vastuullisesti ja että taloudellinen raportointi on asianmukaista. Valvonta sisältää mm. raportoinnin, hyväksymismenettelyt ja toimintaperiaatteiden noudattamisen.
Riskienhallinta on olennainen osa Comptelin sisäistä valvontaa, ja ne yhdistyvät prosessitasolla. Riskienhallinnalla tarkoitetaan systemaattista prosessia, jonka avulla tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan konsernin ulkopuolisista tekijöistä sekä omasta toiminnasta johtuvia riskejä.
Comptelin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida riskien haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Comptelin hallitus on vahvistanut riskienhallinnan periaatteet, joissa määritellään riskienhallinnan tavoitteiden ja yleisten menettelytapojen lisäksi riskienhallintaan liittyvät tehtävät ja vastuut.
Riskienhallinnan koordinointi konsernissa on talousjohtajan vastuulla. Liiketoimintayksiköt ovat ensisijaisesti vastuussa omaan toimintaansa vaikuttavien riskien tunnistamisesta ja hallinnasta. Riskien arviointi ja hallinta ovat keskeinen osa konsernin vuosittaista toiminnan suunnittelu- ja strategiaprosessia sekä budjetointia, kaupallisten tarjousten ja sopimusten sekä investointien ja muiden panostusten valmistelu- ja päätöksentekoprosessia sekä muuta operatiivista toimintaa.
Riskienhallintajärjestelmä perustuu kuukausittaiseen raportointiin, jolla valvotaan rahoitusaseman, liikevaihdon, kannattavuuden, tilauksien, toimitusten, myyntisaatavien sekä tilauskannan ja -virran kehitystä ja niiden kautta koko konsernin tuloksen kehittymistä. Sisäinen raportointi toteutetaan konsernijohdon kokouksissa liiketoiminta-alueittain ja konsernin tukitoimintojen katsauksissa.
Liiketoiminnan riskit
Comptel altistuu normaalissa liiketoiminnassaan pääasiassa strategisille, rahoitus- ja operatiivisille riskeille. Merkittävimpinä pidetään strategisia riskejä, jotka jakautuvat markkinaympäristöön ja toisaalta Comptelin liiketoimintastrategiaan liittyviin riskeihin.
Seuraavassa on kuvaus merkittävimmistä konsernin ulkopuolisista sekä omasta toiminnasta johtuvista tekijöistä, joilla saattaa olla merkitystä Comptelin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja osakkeen hintaan tulevaisuudessa.
-
Teleoperaattoreiden tukiohjelmistomarkkinoiden kysyntä voi vaihdella merkittävästi eri alueilla.
-
Comptel kehittää joustavia kokonaisratkaisuja alan johtaville toimijoille maailmanlaajuisesti. Tämä edellyttää, että Comptel ymmärtää liiketoimintaympäristönsä kehittymisen sekä asiakkaidensa ja jälleenmyyjiensä tarpeet alueellisesti oikein. Epäonnistuminen markkinasuhdanteiden tunnistamisessa, asiakkaidensa tarpeiden huomioimisessa ja tuotteidensa oikea-aikaisessa kehittämisessä saattaa aiheuttaa merkittävää haittaa Comptelin liiketoiminnan kasvulle ja kannattavuudelle.
-
Yhtiön toimialalle on tyypillistä liikevaihdon ja tuloksen merkittävä vaihtelu vuosineljänneksittäin liittyen asikaskunnan ostokäyttäytymiseen ja yksittäisten merkittävien kauppojen ajoittumiseen.
-
Kilpailu tukiohjelmistomarkkinoilla on kireää. Teollisuudenalalla on käynnissä toimijoiden yhdistymiskehitys, millä on ollut vaikutusta sopimusten pituuteen ja hinnoitteluun. Mikäli Comptel ei onnistu sopeuttamaan toimintaansa ja vastaamaan kilpailuympäristönsä muutoksiin, markkinakehityksestä voi seurata huomattavaa haittaa yhtiön liiketoiminnalle ja liiketoiminnan tulokselle.
-
Comptelin käynnistämän asiakas- ja kumppanilähtöisen liiketoimintamallin toteuttaminen edellyttää oikeiden henkilöresurssien saamista lähemmäksi avainasiakkaita ja kumppaneita tietyillä kasvumarkkinoilla.
-
Lähi-itä ja Afrikka sekä Aasia ovat Comptelille entistä merkittävämpiä markkina-alueita. Yhtiö toimii myös useassa maassa, jossa poliittinen ja yhteiskunnallinen tilanne on epävakaa. Tilanteen heikkeneminen näillä alueilla voi johtaa Comptelin liiketoiminnan vaikeutumiseen ja vaikuttaa yhtiön kannattavuuteen. Yksittäisen toimitusprojektin arvo voi olla useita miljoonia euroja. Näin ollen yksittäiseen toimitusprojektiin tai asiakkaaseen voi liittyä huomattava riski.
-
Comptel toimii maailmanlaajuisesti ja on siten altistunut eri valuuttapositioista aiheutuville riskeille. Valuuttakurssien muutokset yhtiön raportointivaluutan euron sekä Yhdysvaltain dollarin, Englannin punnan ja Norjan kruunun välillä saattavat vaikuttaa yhtiön liikevaihtoon, kuluihin ja tulokseen.
-
Comptelin kahdenkertaisen verotuksen estämiseksi tekemä hakemus on edelleen valtiovarainministeriön käsittelyssä. Yhtiö uskoo saavansa muutoksen lähdeverojensa verokohteluun myös niiden maiden osalta, missä asian käsittely on kesken.
Comptelilla on voimassa asianmukainen vakuutusturva. Sen tarve määritetään vuosittain.
Sisäinen tarkastus toteutetaan Comptelissa vuosittain laaditun suunnitelman mukaisesti, jossa määritellään tarkastettavat kohteet. Varsinainen tarkastus toteutetaan valituilla paikkakunnilla ennalta laaditun tarkastussuunnitelman mukaisesti. Tarkastuksessa paneudutaan tarkastuskohteen liiketoiminnan arviointiin, käytännön talouden ja hallinnon prosessien toteuttamiseen ja toteutumiseen sekä varmistetaan, että hyvää hallintotapaa noudatetaan. Tarkastuksessa myös varmistetaan, että kaikki tarvittavat viranomaistahojen vaatimat luvat, raportoinnit ja velvoitteet on täytetty. Sisäinen tarkastus toteutetaan pääsääntöisesti yhtiön oman henkilöstön toimesta. Tarvittaessa käytetään ulkopuolisia asiantuntijoita täydentämään tarkastustoimintaa.
Comptel noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Comptel ylläpitää arvopaperimarkkinalain mukaisesti ns. ilmoitusvelvollisiin sisäpiiriläisiin kuuluvien henkilöiden sisäpiirirekisteritietoja Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä. Sisäpiiriläisiä ovat pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt ja hankekohtaiset sisäpiiriläiset.
Vuoden 2010 lopussa ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä oli 17 henkilöä (2009: 17) ja yrityskohtaisia pysyviä sisäpiiriläisiä 64 henkilöä (83). Ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, konsernijohtoon kuuluvat henkilöt sekä päävastuullinen tilintarkastaja.
Comptelin sisäpiiriin kuuluvia henkilöitä velvoittaa ns. suljettu ikkuna, joka alkaa kolme viikkoa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen julkistamista ja päättyy 24 tuntia julkistuksen jälkeen. Erityistä avointa ikkunaa ei sovelleta.
Ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistä ja heidän osake- ja optio-omistuksistaan Comptel Oyj:ssä ylläpidetään päivitettyä listaa yhtiön internet-sivuilla.
Ulkoinen tilintarkastaja tarkastaa yhtiön vuositilinpäätöksen oikeellisuuden ja seuraa yhtiön neljännesvuosiraportointia. Tämän lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle hallinnon ja toimintojen jatkuvasta tarkastuksesta.
Comptelin tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo.
Comptel-konsernin tilintarkastajien palkkiot vuodelta 2010 olivat yhteensä 258 000 euroa (2009: 223 000), josta 149 000 euroa kertyi tilintarkastustehtävästä (98 000). Tilintarkastusyhtiöiden palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, kuten veroneuvonnasta, IFRS-neuvonnasta ja koulutuksesta olivat yhteensä 109 000 euroa (124 000).
